ANTI-CORRUPCIÓN Y ANTI-SOBORNO TRANSNACIONAL

1. OBJETIVO

Adoptar y establecer conductas y reglas aplicables para establecer relaciones de confianza en el cumplimiento de nuestros principios y valores corporativos en la interacción de empresa – Estado, empresa – sociedad, fomentando la cultura de legalidad y reforzando la cultura de prevención de riesgos de soborno y corrupción.

El presente documento de consulta se debe considerar como la herramienta para uso de todos los empleados y colaboradores vinculados a Megalabs Colombia S.A.S., por el cual se da a conocer las políticas, metodologías y procedimientos para la prevención y control del riesgo de Soborno y Corrupción.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN

La presente Política de Megalabs Colombia S.A.S., está dirigida a todos los miembros de la Junta de Socios, empleados y colaboradores, clientes, proveedores, contratistas, aliados estratégicos y demás contrapartes vinculadas con la compañía.

La presente norma se aplicará en la prevención y detección del riesgo de corrupción a nivel nacional y transnacional en las operaciones de Megalabs Colombia S.A.S. Las disposiciones contenidas en esta norma se aplicarán a todos los procesos y operaciones de Megalabs Colombia S.A.S.

3. DESTINATARIOS DE LA PRESENTE NORMA

La presente norma será de aplicación general y obligatoria para las siguientes personas:

Representantes Legales y/o administradores societarios.
Empleados y colaboradores de Megalabs Colombia S.A.S.
Contratistas y personas naturales o jurídicas que presten sus servicios a Megalabs Colombia S.A.S. bajo cualquier tipo de modalidad contractual.
Los Accionistas, Revisores Fiscales y aquellas otras personas con las cuales exista una relación legal de orden estatutario.
Servidores públicos.
Las demás personas que establezca la ley.

4. RESPONSABILIDADES

Todo el personal vinculado directa o indirectamente con Megalabs Colombia S.A.S., debe conocer y cumplir decidida y estrictamente con este programa de Anti-corrupción y Anti-Soborno Transnacional, así como del Código de Ética y Conducta Empresarial en el marco del programa de cumplimiento, de igual manera debe comunicar cualquier acto que en función propia de su trabajo pueda llegar a conocer en relación a delitos de sobornos y corrupción a servidores públicos del extranjero que se realice en operaciones internacionales, así como de otras conductas de corrupción y soborno a nivel local.

5. CONSIDERACIONES GENERALES

Los países que interactúan en economías mundiales deben crear condiciones para que los competidores puedan acceder libre y equilibradamente a cualquier mercado en el desarrollo de transacciones internacionales.

La presencia de distorsiones en los mercados puede dar lugar a desequilibrios en la oferta y la demanda de bienes y servicios. Lo que podría ocasionar el desarrollo de relaciones desiguales entre los participantes de un mercado, debido a la carencia de controles adecuados para prevenir y detectar prácticas corruptas como el soborno transnacional.

Según la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), las diversas modalidades de corrupción, así como la percepción que de ella se tiene, pueden afectar negativamente la confianza en los gobiernos, empresas y los mercados.

Lo anterior puede causar que las personas jurídicas renuncien a la innovación y a la libre competencia por estar desarrollando prácticas corruptas en su actividad empresarial. De igual manera se debe evitar que los funcionarios públicos desvíen sus funciones al beneficio de sus propios intereses en desmedro de los ciudadanos. Estas prácticas pueden tener consecuencias negativas respecto al crecimiento y desarrollo económico. Por tanto, el combate a la corrupción facilita el fortalecimiento de la confianza en instituciones e industrias, así como en la economía del país.

El país ha celebrado acuerdos internacionales que fueron aprobados por el Congreso de la República, como la Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos, en 1997, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción – UNCAC – en 2005 y la Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos («OCDE») para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, en 2012.

Como resultado de los anteriores convenios internacionales, el país promulgó la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016 (la «Ley 1778» o «Ley Anti-Soborno»), en virtud de la cual se establece un régimen especial para investigar e imponer sanciones administrativas a las personas jurídicas involucradas en conductas de soborno transnacional.

El artículo 2° de la Ley 1778 determina que la Superintendencia de Sociedades investigará y sancionará los actos de «Soborno Transnacional» que se realicen en el contexto de un negocio o transacción internacional que involucre a una persona jurídica domiciliada en Colombia.

Conforme a lo previsto en la Ley 1778, la Superintendencia de Sociedades podrá investigar a cualquier persona jurídica domiciliada en Colombia por infracciones a la Ley Anti-Soborno, independientemente de que esa persona esté sujeta a inspección, vigilancia o control por parte de otra entidad del Estado.

Por otra parte, el artículo 23 del estatuto citado, establece el deber de la Superintendencia de Sociedades de promover en las sociedades sujetas a su vigilancia, la adopción de programas relacionados con la transparencia y ética empresarial, así como normas internas de Auditoría y mecanismos para prevenir el Soborno Transnacional (Programas de Ética Empresarial).

6. DEFINICIONES

Altos Directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Persona Jurídica y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas.

Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables a una sociedad a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas. Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del Programa de Cumplimiento.

Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica.

Corrupción: La palabra corrupción dentro de un enfoque social y legal se encuentra definida como la acción humana que transgrede las normas legales y los principios éticos. La corrupción puede darse en cualquier contexto.

Debida Diligencia: Alude, en el contexto de esta Guía, a la revisión periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de Soborno Transnacional que pueden afectar a una Persona Jurídica, sus Sociedades Subordinadas y a los Contratistas. Respecto de estos últimos, se sugiere, además, adelantar una verificación de su buen crédito y reputación.

En ningún caso, el término Debida Diligencia que se define en esta Guía, se referirá a los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento del terrorismo), cuya realización se rige por normas diferentes.

Colaborador: Es la persona con vinculación indirecta, permanente o temporal, que desempeña una labor en Megalabs.

Empleado: Es la persona con vinculación directa, permanente o temporal, que desempeña una labor en Megalabs.

Ley 1778 o Ley Anti-Soborno: Es la Ley 1778 de febrero 2 de 2016.

Manual de Cumplimiento: Es el documento que recoge el Programa de Ética Empresarial y de la Persona Jurídica.

OCDE: Es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos.

Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por los Altos Directivos para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Persona Jurídica, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tales como los relacionados con el Lavado de Activos y la Financiación del terrorismo, el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, la protección de datos personales y la prevención de infracciones al régimen de competencia.

Persona Jurídica: Es una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones. El término de Persona Jurídica se refiere, entre otras, a cualquier tipo de sociedad de acuerdo con las leyes colombianas, a las entidades que sean consideradas como controlantes en los términos del artículo segundo de la Ley Anti-Soborno, a las entidades sin ánimo de lucro domiciliadas en Colombia y a cualquier otra entidad que sea calificada como persona jurídica conforme a las normas colombianas.

Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adoptan los Altos Directivos de una Persona Jurídica para que esta pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta, y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.

Principios: Son los principios enunciados en el numeral ocho (8) de esta política, que tienen como finalidad la puesta en marcha de los Sistemas de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional.

Programa de Ética Empresarial: Son los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros relacionados con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a una Persona Jurídica.

Servidor Público Extranjero: Toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se entenderá que ostenta esta calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.

Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional: Es el sistema orientado a la correcta articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética Empresarial y su adecuada puesta en marcha en la Persona Jurídica.

Soborno Transnacional: Es el acto en virtud del cual una persona jurídica, por medio de sus empleados, administradores, asociados, contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad, a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

Sociedad Subordinada: Tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.

Sociedad Vigilada: Tiene el alcance previsto en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995.

7. PROHIBICIONES

Se prohíbe, en función del cumplimiento de la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016 (“Ley 1778” o “Ley Anti-Soborno”), que empleados, contratistas, administradores o asociados, vinculados directa o indirectamente en nombre propio o de Megalabs Colombia S.A.S., y en beneficio de esta última, den, ofrezcan o prometan a un servidor público extranjero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público extranjero realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

8. PRINCIPIOS RECTORES

Este programa anticorrupción y antisoborno transnacional deberá permitirle a Megalabs prevenir, detectar y corregir situaciones que tengan la potencialidad de convertirse en una infracción a la Ley Anti-Soborno. Para ello:

Este programa está diseñado bajo un enfoque basado en riesgos, de acuerdo con el proceso de segmentación de nuestras contrapartes.
Los Altos Directivos de Megalabs se comprometen decididamente, con su ejemplo, a tomar las acciones correspondientes para prevenir el soborno nacional, transnacional y cualquier otra práctica corrupta, y de esta manera extender este compromiso a empleados, asociados, administradores y, en los casos en que sea posible, a sus contratistas.
De manera periódica se establecerán y ejecutarán actividades de auditoría de cumplimiento y debida diligencia para verificar la efectividad operativa de este programa antisoborno. Asimismo, y con una periodicidad no mayor a un año, se realizarán las modificaciones necesarias para mantenerlo actualizado conforme al entorno de la compañía.

Megalabs Colombia S.A.S. asume como Altos Directivos a aquellos administradores que dirigen y representan legalmente a la compañía de acuerdo con sus estatutos sociales y que, a su vez, fueron nombrados mediante acta de junta de socios como Presidente, Vicepresidente, Gerente y Subgerente.

A continuación, se describen los principios dirigidos a mitigar los riesgos específicos relacionados con el Soborno Transnacional:

8.1. Compromiso de los Altos Directivos en la Prevención del Soborno Transnacional

La Alta Dirección y los asociados de Megalabs Colombia S.A.S. se comprometen de manera decidida a prevenir la corrupción y el Soborno Transnacional. Para ello, ponen en marcha las siguientes políticas:

I. Políticas de Cumplimiento y el Programa de Ética y Conducta Empresarial

La Alta Dirección asume de manera decidida acciones para la prevención efectiva del Soborno Transnacional y de otras prácticas corruptas, estableciendo políticas de cumplimiento e instrucciones respecto a la estructuración, ejecución y supervisión de este programa. Para ello, adoptarán las siguientes acciones:

Asumir un compromiso firme enfocado en la prevención del Soborno Transnacional, así como de cualquier otra práctica corrupta, de tal manera que las operaciones o negocios que desarrolle o celebre Megalabs Colombia S.A.S. sean éticos, transparentes y honestos.
Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para ejercer su labor.
Ordenar o tomar las acciones pertinentes contra los empleados o colaboradores de Megalabs cuando infrinjan lo previsto en este programa y en el Código de Ética y Conducta Empresarial.
Liderar y apoyar la estrategia de comunicación que garantice la divulgación eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del Programa de Ética Empresarial entre los empleados, asociados y, cuando sea posible, contratistas y la ciudadanía en general, según corresponda.

II. Adelantar acciones para divulgar la política de prevención del Soborno Transnacional

Por medio de la herramienta documental establecida por la compañía y la intranet de Megalabs Colombia S.A.S., se efectuará la distribución interna de este documento para su consulta.
A través de la página web, se realizará la divulgación externa del compromiso de cumplimiento de este programa de prevención del Soborno Transnacional y de cualquier otra práctica corrupta, así como del programa de cumplimiento.

9. EVALUACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL SOBORNO TRANSNACIONAL

Megalabs adoptará procedimientos de evaluación del riesgo de Soborno Transnacional de acuerdo con su estructura organizacional, la naturaleza de sus operaciones, el tamaño de la compañía, los países de operación, entre otras variables que se consideren pertinentes y relevantes. Asimismo, realizará la segmentación de contrapartes según sus variables de riesgo inherente.

La evaluación de riesgos se determinará considerando, como mínimo, las siguientes variables:

I. País

Se deberán considerar naciones con altos índices de percepción de corrupción, conocidas por tener un número significativo de funcionarios públicos cuestionados por prácticas corruptas, la inexistencia de normas efectivas para combatir la corrupción y la carencia de políticas transparentes en materia de contratación pública e inversiones internacionales.

También se deben tener en cuenta aquellas compañías que realizan operaciones a través de sociedades subordinadas o contratistas en países considerados como de baja o nula tributación, de acuerdo con la clasificación definida por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN).

II. Sector Económico

Se deben identificar sectores económicos donde históricamente existe un mayor riesgo de corrupción, así como las situaciones en las que se presenten relaciones frecuentes entre Megalabs o sus contratistas con servidores públicos locales o del exterior.

En conjunto con las áreas de Regulatorios, Logística, entre otras, se deben identificar aquellos sectores o países en donde sus reglamentaciones locales exigen un alto número de permisos, licencias y otros trámites o requisitos regulatorios para el desarrollo de la actividad económica. En estos casos, puede incrementarse el riesgo de prácticas corruptas para agilizar dichos procesos.

III. Terceros

Los contratistas y sociedades subordinadas en transacciones internacionales de alto valor económico representan un alto nivel de riesgo, debido a la mayor probabilidad de casos de corrupción y a la dificultad para verificar la legitimidad de las operaciones.

El riesgo aumenta en países que requieren intermediarios para la celebración de un negocio o transacción internacional.

Se debe considerar como de alto riesgo la participación de Megalabs en acuerdos de colaboración o de riesgo compartido con contratistas, o cuando estos estén estrechamente relacionados con funcionarios de alto nivel de un país en particular, en el contexto de una transacción internacional.

Megalabs deberá realizar, con una periodicidad mínima anual, la evaluación de sus riesgos, con el fin de identificar cambios en los riesgos previamente detectados.

Por lo anterior, en la evaluación de riesgos, Megalabs debe:

Diseñar y ejecutar procedimientos periódicos de debida diligencia para identificar, evaluar y prevenir este tipo de riesgos en la compañía.
Adoptar e implementar medidas y/o controles asociados para mitigar los riesgos identificados.
Documentar la evaluación de riesgos y la efectividad operativa de los controles, de manera que sirvan como insumo para la toma de decisiones de los Altos Directivos. Esta información deberá constituir soporte para la modificación y determinación de las Políticas de Cumplimiento y del Programa de Ética Empresarial, cuando así se requiera.

10. PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL

La compañía ha diseñado y aprobado el Código de Ética y Conducta Empresarial, el cual constituye una guía de comportamiento basada en buenas prácticas y principios de integridad que fortalecen la imagen de Megalabs Colombia S.A.S. en sus interacciones con los diferentes grupos de interés.

(Ver política vigente del Código de Ética y Conducta Empresarial en la herramienta documental establecida por la compañía y/o en la intranet).

11. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

El Oficial de Cumplimiento de Megalabs Colombia S.A.S. tendrá las siguientes funciones para el desarrollo de sus actividades:

Presentar al Representante Legal, al menos cada seis meses, informes de su gestión como Oficial de Cumplimiento.
Articular las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética y Conducta Empresarial.
Estructurar el Programa de Ética y Conducta Empresarial contemplado en este documento, cuyo contenido será de obligatorio cumplimiento para todos los administradores, empleados, colaboradores y asociados.
Dirigir periódicamente las actividades de evaluación de los riesgos de Soborno Transnacional. Estos procesos podrán ser adelantados por empleados designados por el Oficial de Cumplimiento o a través de terceros contratados por Megalabs Colombia S.A.S.
Informar al Representante Legal y al Gerente de Personas & Cultura acerca de las infracciones cometidas por cualquier empleado o colaborador respecto a este programa y al Código de Ética y Conducta Empresarial, con el fin de que se adelanten los procedimientos sancionatorios correspondientes conforme al Reglamento Interno de Trabajo de Megalabs.
Seleccionar, diseñar y facilitar la capacitación continua de los empleados y colaboradores de Megalabs en la prevención del Soborno Transnacional.
Diseñar un sistema de comunicación que brinde acompañamiento y orientación permanente a empleados, colaboradores y asociados de Megalabs Colombia S.A.S. respecto a la ejecución del Programa de Ética y Transparencia Empresarial.
Dirigir el canal de comunicación confidencial para la recepción de denuncias relacionadas con posibles casos de Soborno Transnacional o cualquier otra práctica corrupta.
Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación, mediante la utilización de recursos humanos y tecnológicos propios o a través de terceros especializados, cuando existan sospechas de que se ha cometido una infracción a la Ley 1778, a este programa o al Código de Ética y Conducta Empresarial.

12. DEBIDA DILIGENCIA

Los procesos de debida diligencia deberán adelantarse de manera habitual mediante revisiones periódicas de aspectos legales, contables o financieros. Asimismo, podrán tener como finalidad la verificación del buen crédito o la reputación de los contratistas. Estos procedimientos podrán ser realizados por empleados o por terceros, según lo disponga el Oficial de Cumplimiento, conforme a las siguientes disposiciones:

La debida diligencia deberá estar orientada a la identificación y evaluación de riesgos de Soborno Transnacional relacionados con la actividad de Megalabs y sus contratistas. Para ello, es fundamental conocer su reputación y sus relaciones con terceros, en particular aquellas que mantengan con servidores públicos extranjeros de cualquier jerarquía.
Los procesos de debida diligencia que se lleven a cabo deben quedar debidamente documentados como evidencia de la trazabilidad del funcionamiento de este programa.
Diseñar procedimientos para identificar pagos elevados a contratistas que puedan ocultar indirectamente pagos de sobornos a servidores públicos extranjeros o pagos por intermediación en operaciones de Soborno Transnacional.
Evaluar la reputación de aquellos contratistas que previamente hayan sido identificados con un alto nivel de exposición al riesgo de Soborno Transnacional.
Los empleados o colaboradores responsables de los procesos de vinculación y actualización de contrapartes deberán realizar consultas en listas de antecedentes comerciales, reputacionales y sancionatorios en asuntos administrativos, penales o disciplinarios, tanto para contratistas como para individuos que presten servicios a estos bajo cualquier modalidad contractual, con el objetivo de identificar posibles riesgos relacionados con este programa de cumplimiento.

13. CONTROL Y SUPERVISIÓN DE LAS POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO Y DEL PROGRAMA DE ÉTICA Y CONDUCTA EMPRESARIAL

Los riesgos son dinámicos y pueden variar de acuerdo con la complejidad y naturaleza de los negocios. Por esta razón, se deben realizar procesos periódicos de evaluación y actualización de la exposición a riesgos de Soborno Transnacional a los que pueda enfrentarse la compañía.

Para ello, Megalabs programará las siguientes acciones de control y supervisión en el cumplimiento de este programa:

Auditoría de cumplimiento con una periodicidad mínima anual, con el fin de evaluar la eficacia operativa de este programa.
Procesos mensuales de debida diligencia que se llevarán a cabo a partir de la evaluación e identificación de riesgos mediante la segmentación de contrapartes.
De manera periódica, y cada vez que se requiera durante la vinculación y actualización de proveedores y clientes, se realizará la validación crediticia a través de un tercero externo que actúe como evaluador de contrapartes y de reputación, mediante consultas en listas restrictivas que suministren información sobre incumplimientos o actos de corrupción.
En la plataforma megalabs.app de la compañía se encuentra establecido el canal confidencial de denuncias, el cual deberá ser gestionado de acuerdo con los lineamientos descritos en el Código de Ética y Conducta Empresarial de Megalabs Colombia S.A.S.

14. COMUNICACIÓN Y CAPACITACIÓN DE LAS POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO Y DEL PROGRAMA DE ÉTICA Y CONDUCTA EMPRESARIAL

Megalabs diseñará planes de comunicación y capacitación dirigidos a sus empleados, colaboradores y, en lo posible, a sus contratistas, con el objetivo de prevenir el Soborno Transnacional y otros actos de corrupción. Asimismo, el Oficial de Cumplimiento será el encargado de seleccionar los usuarios o participantes de dichas comunicaciones o capacitaciones.

14.1. Comunicación

Por medio de la herramienta documental establecida por la compañía, se realizará la distribución de las políticas, procedimientos, sanciones y actualizaciones relacionadas con la Política Anticorrupción y Antisoborno Transnacional, así como con otros tipos de corrupción.

De igual forma, esta información será publicada en la intranet de la compañía, en la sección de Auditoría Interna.

14.2. Capacitación

Megalabs Colombia S.A.S. diseñará programas de capacitación al menos una vez al año, conforme lo disponga el Oficial de Cumplimiento. Estas capacitaciones estarán dirigidas a los empleados y colaboradores que se considere deban recibir este tipo de formación.

La capacitación deberá contar con registro que evidencie que el empleado o colaborador visualizó y comprendió los temas tratados. Para ello, se deberá realizar la respectiva evaluación de conocimiento mediante la herramienta corporativa (Sophy).

14.3. Canales de Comunicación

Megalabs ha habilitado, a través de la plataforma megalabs.app, un canal confidencial de denuncias. Asimismo, el Código de Ética y Conducta Empresarial define y reglamenta las pautas para la gestión adecuada y confiable de esta herramienta. Entre estas pautas se encuentran:

Medidas para garantizar que quienes denuncien no sufrirán represalias por reportar infracciones a la ley o a las Políticas de Cumplimiento.
Medidas para proteger a los empleados y colaboradores que adopten conductas contrarias a prácticas de Soborno Transnacional.

la compañía ha dispuesto el correo compliance@megalabs.com.co para recibir, por parte de contrapartes externas, cualquier tipo de comunicación relacionada con el Programa de Cumplimiento, incluyendo notificaciones y/o denuncias. Este canal también será utilizado para resolver dudas o inquietudes de empleados o terceros en relación con este programa.

15. MEDIDAS PARA ASEGURAR EL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA EMPRESARIAL, LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO TRANSNACIONAL Y EL RÉGIMEN DISCIPLINARIO

Se establece el procedimiento para la aplicación de medidas sancionatorias en el evento en que administradores, empleados, colaboradores, clientes, proveedores o cualquier vinculado a Megalabs Colombia S.A.S. incumplan la normativa, políticas y procedimientos definidos para el funcionamiento de este Programa de Cumplimiento.

El presente procedimiento aplica a todos los empleados y colaboradores de Megalabs Colombia S.A.S., independientemente del cargo, rol o función que desempeñen.

15.1. Directrices

Todos los empleados y colaboradores deben cumplir las disposiciones implementadas para el funcionamiento de este Programa de Cumplimiento.
La Gerencia de Personas & Cultura será la encargada de adelantar las actuaciones administrativas correspondientes cuando se incumplan las políticas, procedimientos y controles establecidos en este documento.
Los responsables designados en cada área (jefes y gerentes) velarán por el cumplimiento de las normas, políticas y procedimientos establecidos, y deberán reportar directamente al Oficial de Cumplimiento cualquier falla detectada.
Cuando se identifiquen incumplimientos por parte de empleados o colaboradores de Megalabs Colombia S.A.S. en aspectos relacionados con este programa, el Oficial de Cumplimiento deberá documentarlos y presentar un informe escrito al Representante Legal y a la Gerencia de Personas & Cultura, con el fin de que se adelanten las actuaciones administrativas correspondientes, de acuerdo con el tipo de incumplimiento y lo establecido en el Reglamento Interno de Trabajo y el Código de Ética y Conducta Empresarial. Lo anterior, sin perjuicio de otras acciones administrativas o penales que puedan derivarse.

15.2. Medidas de Tipo Preventivo

Autoridad: La Alta Dirección de Megalabs se compromete a ejercer sus atribuciones en relación con la prevención y control de la corrupción y el Soborno Transnacional, con el fin de respaldar las decisiones y recomendaciones del Oficial de Cumplimiento.
Recursos: La Alta Dirección asignará los recursos humanos, tecnológicos y económicos necesarios para garantizar la adecuada ejecución de las labores de prevención y control del riesgo de corrupción y Soborno Transnacional.
Procesos: La Alta Dirección deberá expedir las políticas orientadas a la prevención del Soborno Transnacional y de otras prácticas corruptas, así como al cumplimiento general de la ley.

Procedimiento

El incumplimiento de políticas y procedimientos relacionados con este Programa de Cumplimiento puede exponer a la compañía al riesgo de Soborno Transnacional y otros tipos de corrupción, lo cual puede derivar en la imposición de sanciones por parte de las entidades de control y supervisión del Estado.

El Oficial de Cumplimiento, en el ejercicio de sus funciones, cuando evidencie situaciones en las que trabajadores incumplan las políticas y procedimientos establecidos, deberá elaborar un informe y presentarlo a la Gerencia de Personas & Cultura, con copia al Representante Legal, con el fin de dar inicio al proceso disciplinario conforme al Reglamento Interno de Trabajo y determinar la gravedad de la falta.

El área de Personas & Cultura, una vez recibido el informe, adelantará el proceso disciplinario de acuerdo con lo establecido en el Reglamento Interno de Trabajo, bajo principios de justicia y equidad, y conforme a los criterios y parámetros legales y reglamentarios. Lo anterior, sin perjuicio de las acciones legales y/o penales a que haya lugar.

15.3. Regulación Interna

La presente política regula las actuaciones necesarias para la correcta implementación del Programa de Cumplimiento, en el cual se integran todas las normas internas en materia de prevención del Soborno Transnacional y el Código de Ética y Conducta Empresarial que Megalabs considera adecuados para desarrollar sus negocios de manera ética, transparente y honesta.

Para ello, se establecen las siguientes consideraciones:

Identificar y evaluar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional.
Definir los procedimientos generales para adelantar procesos de debida diligencia y auditoría de cumplimiento.
Regular la entrega de regalos a terceros.
Establecer la política en materia de remuneraciones y pago de comisiones en transacciones internacionales.
Controlar los gastos relacionados con actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viajes.
Definir lineamientos sobre contribuciones políticas de cualquier naturaleza.
Regular las donaciones.
Establecer procedimientos de archivo y conservación de documentos relacionados con negocios o transacciones internacionales en los que esté involucrada Megalabs.

15.4. Otras Medidas

a. Establecer sistemas de control y auditoría, conforme a lo dispuesto en el artículo 207 del Código de Comercio y en las normas contables aplicables, que permitan al Revisor Fiscal de Megalabs verificar la fidelidad de la contabilidad y asegurar que, en las transferencias de dinero u otros bienes entre Megalabs y sus contratistas y/o sociedades subordinadas, no se oculten pagos directos o indirectos relacionados con sobornos u otras conductas corruptas.

b. Asignar a los empleados o colaboradores que estén expuestos a riesgos de corrupción y Soborno Transnacional deberes y controles específicos, orientados a la prevención de estas conductas.

Acordar con los contratistas que tengan un mayor grado de exposición a los riesgos referidos en esta política una cláusula expresa para prevenir la corrupción y el Soborno Transnacional, la cual deberá constar en los respectivos contratos. La inclusión de esta cláusula permitirá generar un incentivo para que los contratistas se abstengan de infringir las Políticas de Cumplimiento de Megalabs.
Incluir una cláusula expresa mediante la cual el contratista declare que ha sido informado por Megalabs acerca de su obligación de cumplir las normas relacionadas con la prevención de la corrupción y el Soborno Transnacional.
Establecer que la inclusión de esta cláusula permitirá la terminación unilateral del contrato, así como la imposición de penalidades económicas, cuando el contratista incurra en conductas relacionadas con actos de corrupción o Soborno Transnacional.

c. Cada tres (3) meses se deberá recibir, vía correo electrónico, la confirmación de conocimiento sobre la entrega de regalos y cortesías a proveedores, contratistas e intermediarios cuyo beneficiario final sea un servidor público (funcionario de gobierno) extranjero, según los cargos o perfiles definidos por el Oficial de Cumplimiento.

16. RESTRICCIONES EN EL USO DE ESTA NORMA

Este programa es de uso exclusivo de la compañía. Por lo tanto, no se permite su utilización por personal ajeno a Megalabs Colombia S.A.S., en respeto de la propiedad intelectual y por razones de seguridad de la información.

17. BIBLIOGRAFÍA

Ley 1778 de 2016.
Guía para Empresas en Colombia: ¿Cómo y por qué implementar un Programa Empresarial de Cumplimiento Anticorrupción?
Auditool (Red Global de Conocimientos de Auditoría Interna).
Circular Externa 100-000003 del 27 de julio de 2016.
Resolución 100-002657 del 25 de julio de 2016.