ANTI-CORRUPCIÓN Y ANTI-SOBORNO TRANSNACIONAL

1.  OBJETIVO

Adoptar y establecer conductas y reglas aplicables para establecer relaciones de confianza en el cumplimiento de nuestros principios y valores corporativos en la interacción de empresa – Estado, empresa – sociedad, fomentando la cultura de legalidad y reforzando la cultura de prevención de riesgos de soborno y corrupción.

El presente documento de consulta se debe considerar como la herramienta para uso de todos los empleados y colaboradores vinculados a Megalabs Colombia S.A.S., por el cual se da a conocer las políticas, metodologías y procedimientos para la prevención y control del riesgo de Soborno y Corrupción.

2.  ÁMBITO DE APLICACIÓN

La presente Política de Megalabs Colombia S.A.S., está dirigida a todos los miembros de la Junta de Socios, empleados y colaboradores, clientes, proveedores, contratistas, aliados estratégicos y demás contrapartes vinculadas con la compañía.

La presente norma se aplicará en la prevención y detección del riesgo de corrupción a nivel nacional y transnacional en las operaciones de Megalabs Colombia S.A.S.

Las disposiciones contenidas en esta norma se aplicarán a todos los procesos y operaciones de Megalabs Colombia S.A.S.

3.  DESTINATARIOS DE LA PRESENTE NORMA

La presente norma será de aplicación general y obligatoria para las siguientes personas:

  • Representantes Legales y/o administradores
  • Empleados y colaboradores de Megalabs Colombia A.S.
  • Contratistas y personas naturales o jurídicas que presten sus servicios a Megalabs Colombia

S.A.S. bajo cualquier tipo de modalidad contractual.

  • Los Accionistas, Revisores Fiscales y aquellas otras personas con las cuales exista una relación legal de orden estatutario.
  • Servidores públicos.
  • Las demás personas que establezca la

4. RESPONSABILIDADES

Todo el personal vinculado directa o indirectamente con Megalabs Colombia S.A.S., debe conocer y cumplir decidida y estrictamente con este programa de Anti-corrupción y Anti-Soborno Transnacional, así como del Código de Ética y Conducta Empresarial en el marco del programa de cumplimiento, de igual manera debe comunicar cualquier acto que en función propia de su trabajo pueda llegar a conocer en relación a delitos de sobornos y corrupción a servidores públicos del extranjero que se realice en operaciones internacionales, así como de otras conductas de corrupción y soborno a nivel local.

5.  CONSIDERACIONES GENERALES

Los países que interactúan en economías mundiales deben crear condiciones para que los competidores puedan acceder libre y equilibradamente a cualquier mercado en el desarrollo de transacciones internacionales.

La presencia de distorsiones en los mercados puede dar lugar a desequilibrios en la oferta y la demanda de bienes y servicios. Lo que podría ocasionar el desarrollo de relaciones desiguales entre los participantes de un mercado, debido a la carencia de controles adecuados para prevenir y detectar prácticas corruptas como el soborno transnacional.

Según la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), las diversas modalidades de corrupción, así como la percepción que de ella se tiene, pueden afectar negativamente la confianza en los gobiernos, empresas y los mercados.

Lo anterior puede causar que las personas jurídicas renuncien a la innovación y a la libre competencia por estar desarrollando prácticas corruptas en su actividad empresarial. De igual manera se debe evitar que los funcionarios públicos desvíen sus funciones al beneficio de sus propios intereses en desmedro de los ciudadanos. Estas prácticas pueden tener consecuencias negativas respecto al crecimiento y desarrollo económico. Por tanto, el combate a la corrupción facilita el fortalecimiento de la confianza en instituciones e industrias, así como en la economía del país.

El país ha celebrado acuerdos internacionales que fueron aprobados por el Congreso de la República, como la Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos, en 1997, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción – UNCAC – en 2005 y la Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos («OCDE») para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, en 2012.

Como resultado de los anteriores convenios internacionales, el país promulgó la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016 (la «Ley 1778» o «Ley Anti-Soborno»), en virtud de la cual se establece un régimen especial para investigar e imponer sanciones administrativas a las personas jurídicas involucradas en conductas de soborno transnacional.

El artículo 2° de la Ley 1778 determina que la Superintendencia de Sociedades investigará y sancionará los actos de «Soborno Transnacional» que se realicen en el contexto de un negocio o transacción internacional que involucre a una persona jurídica domiciliada en Colombia.

Conforme a lo previsto en la Ley 1778, la Superintendencia de Sociedades podrá investigar a cualquier persona jurídica domiciliada en Colombia por infracciones a la Ley Anti-Soborno, independientemente de que esa persona esté sujeta a inspección, vigilancia o control por parte de otra entidad del Estado.

Por otra parte, el artículo 23 del estatuto citado, establece el deber de la Superintendencia de Sociedades de promover en las sociedades sujetas a su vigilancia, la adopción de programas relacionados con la transparencia y ética empresarial, así como normas internas de Auditoría y mecanismos para prevenir el Soborno Transnacional (Programas de Ética Empresarial).

 

6.  DEFINICIONES

Altos Directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Persona Jurídica y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas.

Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables a una sociedad a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del Programa de Cumplimiento.

Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica.

Corrupción: La palabra corrupción dentro de un enfoque social y legal se encuentra definida como la acción humana que transgrede las normas legales y los principios éticos. La corrupción puede darse en cualquier contexto.

Debida Diligencia: Alude, en el contexto de esta Guía, a la revisión periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de Soborno Transnacional que pueden afectar a una Persona Jurídica, sus Sociedades Subordinadas y a los Contratistas. Respecto de estos últimos, se sugiere, además, adelantar una verificación de su buen crédito y reputación.

En ningún caso, el término Debida Diligencia que se define en esta Guía, se referirá a los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento del terrorismo), cuya realización se rige por normas diferentes.

Colaborador: Es la persona con vinculación indirecta, permanente o temporal, que desempeña una labor en Megalabs.

Empleado: Es la persona con vinculación directa, permanente o temporal, que desempeña una labor en Megalabs.

Ley 1778 o Ley Anti-Soborno: Es la Ley 1778 de febrero 2 de 2016.

Manual de Cumplimiento: Es el documento que recoge el Programa de Ética Empresarial y de la Persona Jurídica.

OCDE: Es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos.

Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por los Altos Directivos para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Persona Jurídica, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tales como los relacionados con el Lavado de Activos y la Financiación del terrorismo, el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, la protección de datos personales y la prevención de infracciones al régimen de competencia.

Persona Jurídica: Es una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones. El término de Persona Jurídica se refiere, entre otras a cualquier tipo de sociedad de acuerdo con las leyes colombianas, las entidades que sean consideradas como controlantes en los términos del artículo segundo de la Ley Anti-Soborno, las entidades sin ánimo de lucro domiciliadas en Colombia y cualquier otra entidad que sea calificada como persona jurídica conforme a las normas colombianas.

Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adoptan los Altos Directivos de una Persona Jurídica para que esta última pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas

Principios: Son los principios enunciados en el numeral ocho (8) de esta política, que tienen como finalidad la puesta en marcha de los Sistemas de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional.

Programa de Ética Empresarial: Son los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a una Persona Jurídica.

Servidor Público Extranjero: Toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.

Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional: Es el sistema orientado a la correcta articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética Empresarial y su adecuada puesta en marcha en la Persona Jurídica.

Soborno Transnacional: Es el acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de sus Empleados, administradores, Asociados, Contratistas o Sociedades Subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

Sociedad Subordinada: Tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.

Sociedad Vigilada: Tiene el alcance previsto en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995.

7.   PROHIBICIONES

Se prohíbe en función del cumplimiento de la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016 («Ley 1778» o «Ley Anti-Soborno») que empleados, contratistas, administradores, o asociados vinculados directa o indirectamente en nombre propio o de Megalabs Colombia S.A.S., y en beneficio a esta última., den, ofrezcan, o prometan, a un servidor público extranjero, directa o indirectamente: sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que el servidor público extranjero; realice omita, o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

 

8.    PRINCIPIOS RECTORES

Este programa Anti-corrupción y Anti-Soborno transnacional deberá permitirle a Megalabs, prevenir, detectar y corregir situaciones que tengan la potencialidad de convertirse en una infracción a la Ley Anti-Soborno. Para ello:

  • Este programa está diseñado sobre un enfoque en riesgos, de acuerdo al proceso de segmentación de nuestras contrapartes
  • Los Altos Directivos de Megalabs se comprometen decididamente con su ejemplo a tomar las acciones correspondientes para prevenir el Soborno nacional, Transnacional y cualquier otra práctica corrupta, y de esta manera bajar esta práctica a Empleados, Asociados, Administradores y en los casos en que sea posible a sus Contratistas
  • De manera periódica establecer y ejecutar actividades de Auditoria de Cumplimiento y Debida Diligencia para verificar la efectividad operativa de este programa Anti-soborno, así mismo y a más tardar con una periodicidad anual, realizar las modificaciones correspondientes que actualicen este programa al entorno actual de la compañía.

Megalabs Colombia S.A.S., asume como Altos Directivos, aquellos administradores que dirigen y representan legalmente a la compañía de acuerdo a sus estatutos sociales y que a su vez fueron nombrados por Acta de Junta de Socios como Presidente, Vicepresidente, Gerente y Subgerente

A continuación, se describen los principios dirigidos a mitigar los riesgos específicos relacionados con el Soborno Transnacional:

8.1.  Compromiso de los Altos Directivos en la Prevención del Soborno Transnacional

La Alta Dirección y los Asociados de Megalabs Colombia S.A.S., se comprometen de manera decidida, a prevenir la corrupción y el Soborno Transnacional, para ello ponen en marcha las siguientes políticas:

  1. Políticas de Cumplimiento y el Programa de Ética y Conducta Empresarial

La Alta Dirección asume de manera decidida acciones para la prevención efectiva del Soborno Transnacional y de otras prácticas corruptas, estableciendo las siguientes políticas de cumplimiento y las instrucciones respecto a la estructuración, ejecución y supervisión de este programa, para ello asumirán las siguientes acciones:

  • Asumir decididamente un compromiso enfocado a la prevención del Soborno Transnacional, así como de otra práctica corrupta, de tal manera que las operaciones o negocios que desarrolle o celebre Megalabs Colombia S.A.S., sean éticos, transparentes y honestos.
  • Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para ejercer su labor.
  • Ordenar o tomar las acciones pertinentes contra los empleados o colaboradores de Megalabs, cuando infrinja lo previsto en este Programa y en el Código de Ética y Conducta Empresarial.
  • Liderar y apoyar la estrategia de comunicación que garantice la divulgación eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del Programa de Ética Empresarial en los Empleados, Asociados y de ser posible a Contratistas y la ciudadanía en general en los casos en que aplique respectivamente.

 

  1. Adelantar acciones para divulgar la política de prevención del Soborno Transnacional
    • Por medio de la herramienta documental establecida por la compañía y la Intranet de Megalabs Colombia S.A.S., se efectuará la distribución interna de este documento para consulta, y a través de la página Web se hará la divulgación externa del compromiso de cumplimiento de este programa de prevención del Soborno Transnacional y de cualquier otra práctica corrupta, así como del programa de cumplimiento.

9.  EVALUACION DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL SOBORNO TRANSNACIONAL

Megalabs adoptara procedimientos de evaluación del riesgo de Soborno Transnacional de acuerdo a su estructura organizacional, naturaleza de las operaciones, tamaño de la compañía, países de operación entre otras variables que se consideren pertinentes y relevantes, asimismo realizara la segmentación de contrapartes por sus variables de riesgo inherente.

La evaluación de riesgos se determinará considerando como mínimo las siguientes variables:

I.  País

Naciones con altos índices de percepción de corrupción, conocidos por tener un número significativo de funcionarios públicos cuestionados por prácticas corruptas, la inexistencia de normas efectivas para combatir la corrupción y la carencia de políticas transparentes en materia de contratación pública e inversiones internacionales.

También se debe considerar aquellas compañías que realizan operaciones a través de sociedades subordinadas o contratistas en países considerados como de baja o nula tributación de acuerdo a la clasificación definida por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN).

II.  Sector Económico

Sectores económicos donde históricamente hay un mayor riesgo de corrupción e identificar en lo posible cuando se presenten relaciones frecuentes entre Megalabs o sus contratistas con servidores públicos locales o del exterior.

Junto con el área de Regulatorios, Logistica y entre otras áreas, Identificar aquellos sectores o países en donde sus reglamentaciones locales exigen un gran número de permisos, licencias y otros trámites y requisitos regulatorios para el desarrollo de nuestra actividad económica, cuando se presentan estos casos se puede facilitar la realización de prácticas corruptas para agilizar los respectivos trámites.

III. Terceros

Los contratistas y sociedades subordinadas en transacciones internacionales de alto valor económico representan un alto grado de riesgo por la alta probabilidad de casos de corrupción y su dificultad para identificar la legitimidad de las operaciones.

El riesgo aumenta en países que requieren de intermediarios, para la celebración de un negocio o transacción internacional.

Se debe considerar como un riesgo alto, la participación de Megalabs en acuerdos de colaboración o de riesgo compartido con contratistas o que estos últimos estén estrechamente relacionados con funcionarios del alto gobierno de un país en particular, en el contexto de una transacción internacional.

Megalabs debe realizar con una periodicidad anual, la evaluación de sus riesgos para identificar cambios en riesgos identificados.

Por lo anterior en la evaluación de riesgos, Megalabs debe:

  • Diseñar y ejecutar procedimientos periódicos de debida diligencia para identificar, evaluar y prevenir este tipo de riesgos en la compañía
  • Se deben adoptar e implementar medidas y/o controles asociados para mitigar los riesgos
  • La evaluación de riesgos y la efectividad operativa de los controles deben quedar por escrito para que sea útil en la toma de decisiones de los Altos Directivos, de esta manera serán soporte documental para la modificación y determinación de las políticas de Cumplimiento y del Programa de Ética Empresarial, cuando así se requiera.

10.  PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL

La compañía ha diseñado y aprobado el Código de Ética y Conducta Empresarial el cual es una guía de comportamiento que asocia las buenas costumbres y los principios en comportamientos íntegros, que exaltan la imagen de Megalabs Colombia S.A.S., en las interacciones que sostenemos con nuestros grupos de interés. (Ver Política vigente Código de Ética y Conducta Empresarial en la herramienta documental establecida por la compañía y/o en la Intranet)

11.  OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

El Oficial de Cumplimiento de Megalabs Colombia S.A.S. tendrá las siguientes funciones para el desarrollo de sus actividades.

  • Presentar al Representante Legal al menos cada seis meses, informes de su gestión como Oficial de Cumplimiento.
  • Articular las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética y Conducta
  • Estructurar el Programa de Ética y Conducta Empresarial contemplado en este programa y cuyo contenido será de obligatorio cumplimiento para todos los administradores, empleados, colaboradores y asociados.
  • Dirigir periódicamente las actividades de evaluación de los riesgos de Soborno Transnacional, estos procesos podrán ser adelantados por empleados seleccionados por el Oficial de Cumplimiento o incluso a través de terceros que para tales efectos contrate Megalabs Colombia A.S.
  • Informar al representante Legal y al Gerente de Personas & Cultura acerca de infracciones que haya cometido cualquier empleado o colaborador de Megalabs respecto a este programa y al Código de Ética y Conducta Empresarial, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios conforme lo establezca el Reglamento Interno de Trabajo de
  • Seleccionar, diseñar y facilitar el entrenamiento constante de los empleados y colaboradores de Megalabs en la prevención del Soborno Transnacional.
  • Diseñar un sistema de comunicación de acompañamiento y orientación permanente a los empleados y colaboradores y asociados de Megalabs Colombia S.A.S. respecto de la ejecución del programa de Ética y transparencia Empresarial.
  • Dirigir el canal de comunicación confidencial de denuncias con respecto de algún caso de Soborno Transnacional o de cualquier otra práctica corrupta.
  • Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación, mediante la utilización de recursos humanos y tecnológicos propios o a través de terceros especializados en estas materias cuando tenga sospechas de que se la cometido una infracción a la ley 1778, a este programa y al Código de Ética y Conducta Empresarial.

12.   DEBIDA DILIGENCIA

Los procesos de Debida Diligencia se deberán adelantar de manera habitual por medio de revisiones periódicas de aspectos legales, contables o financieros, también podrá tener como finalidad la verificación del buen crédito o la reputación de los contratistas. Los procedimientos antes mencionados podrán ser adelantados a través de empleados o terceros, según lo disponga el Oficial de Cumplimiento y las siguientes disposiciones.

  • La debida diligencia deberá estar orientada a la identificación y evaluación de riesgos de Soborno Transnacional relacionados con la actividad de Megalabs y sus contratistas, para ello es importante conocer su reputación, relaciones con terceros, incluidas, en particular, aquellas que se tengan con servidores públicos extranjeros de cualquier jerarquía.
  • El proceso de debida diligencia que se lleven a cabo debe quedar documentados como evidencia de la trazabilidad del funcionamiento de este programa.
  • Diseñar procedimientos para identificar pagos elevados a contratistas que indirectamente oculten pagos de sobornos a servidores públicos extranjeros o pagos por la intermediación en una operación de Soborno Transnacional.
  • Se debe proceder a evaluar la reputación de aquellos contratistas que previamente se han identificado y detectado con un alto nivel de exposición al riesgo de Soborno Transnacional.
  • Los empleados o colaboradores responsables de los procesos de vinculación y actualización de contrapartes deberán realizar las consultas en listas de antecedentes comerciales, de reputación y sancionatorios en asuntos administrativos, penales o disciplinarios para contratistas o individuos que presten servicios a contratistas bajo cualquier modalidad contractual, con el objetivo de identificar posibles riesgos de estas contrapartes con asuntos relacionados a este programa de cumplimiento.

13.   CONTROL Y SUPERVISIÓN DE LAS POLITICAS DE CUMPLIMIENTO Y PROGRAMA DE ETICA Y CONDUCTA EMPRESARIAL

Los riesgos son cambiantes de acuerdo a la complejidad y naturaleza de los negocios, por tal razón se debe realizar procesos periódicos de evaluación y actualización de la exposición que la compañía pueda enfrentarse con relación al Soborno Transnacional.

Para ello Megalabs programara las siguientes acciones de control y supervisión en el cumplimiento de este programa:

  • Auditoria de Cumplimiento con una periodicidad anual para la evaluación de la eficacia operativa de este programa.
  • Procesos mensuales de debida diligencia que se llevaran a cabo a partir de la evaluación e identificación de riesgos por segmentación de contrapartes.
  • De manera periódica y cada vez que se requiera tanto en la vinculación y actualización de proveedores y clientes se realizara la validación crediticia por medio de un tercero externo que actúa como un evaluador de contrapartes y de reputación por medio de consulta en listas restrictivas que suministren información acerca de incumplimientos o actos de corrupción.
  • En la plataforma megalabs.app de la compañía se tiene establecido el Canal confidencial de denuncias, el cual debe ser gestionado de acuerdo a los lineamientos descritos en el Código de Ética y Conducta Empresarial de Megalabs Colombia S.A.S.

14.  COMUNICACIÓN Y CAPACITACION DE LAS POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO Y PROGRAMA DE ÉTICA Y CONDUCTA EMPRESARIAL

Megalabs diseñara planes de comunicación y capacitación para sus empleados, colaboradores y en lo posible para sus contratistas, con el objetivo de prevenir el Soborno Transnacional y otros casos de corrupción. Así mismo será el Oficial de Cumplimiento quien seleccionara los usuarios o participantes a las comunicaciones o capacitaciones que para ello se hubieran diseñado.

14.1.  Comunicación

Por medio de la herramienta documental establecida por la compañía se realizará la distribución de las políticas, procedimientos, sanciones y actualizaciones relacionadas con la Política Anti-corrupción y Anti-Soborno Transnacional y otros tipos de corrupción, así mismo se hará la publicación por medio de la Intranet de la compañía sección Auditoría Interna.

14.2. Capacitación

Megalabs Colombia S.A.S., diseñara una capacitación por lo menos una vez al año, conforme lo disponga el Oficial de cumplimiento y será dirigida a los empleados y colaboradores que considere que deban recibir este tipo de formación.

La capacitación debe guardar registro de que el empleado o colaborador visualizo y entendió los temas tratados, y para ello se deberá realizar la respectiva evaluación de conocimiento por medio de la herramienta corporativa (Sophy).

14.3.  Canales de Comunicación

Megalabs ha habilitado por medio de la plataforma Megalabs.app un canal confidencial de denuncias, así mismo en el Código de Ética y Conducta Empresarial define y reglamenta las pautas para la gestión adecuada y fiable de esta herramienta. Entre estas pautas se encuentran:

  • Medidas para garantizar que quienes denuncian no van a tener represalias por haber reportado infracciones a la Ley o a las políticas de Cumplimiento.
  • Medidas para proteger a los empleados y colaboradores por conductas que adopten en el sentido contrario a conductas de Soborno Transnacional.

La compañía ha dispuesto del correo compliance@megalabs.com.co para recibir de contrapartes externas a la compañía cualquier tipo de comunicado relacionado al Programa de Cumplimiento, entre ellos notificaciones y/o denuncias, asimismo será el canal usado para despejar dudas o inquietudes en relación con este programa para empleados o terceros a la compañía.

15.   MEDIDAS PARA ASEGURAR EL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA EMPRESARIAL – POLITICA ANTI-CORRUPCIÓN – ANTI-SOBORNO TRANSNACIONAL Y REGIMEN DISCIPLINARIO

Procedimiento de aplicación de medidas sancionatorias en el evento de que los administradores, empleados, colaboradores, clientes, proveedores o vinculados de Megalabs Colombia S.A.S., incumplan con la normativa, políticas y procedimientos definidos para el funcionamiento de este programa de Cumplimiento.

El presente procedimiento se aplica a todos los empleados y colaboradores de Megalabs Colombia S.A.S., independientemente del cargo, rol o función que ocupen.

15.1  Directrices

  • Todos los empleados y colaboradores deben cumplir las diferentes disposiciones implementadas para el funcionamiento de este programa de Cumplimiento.
  • La Gerencia de Personas & Cultura, será la encargada de adelantar las actuaciones administrativas a que haya lugar cuando se falte a las políticas, procedimientos y controles establecidos en el presente documento.
  • Los responsables designados para cada área (Jefes – Gerentes), velarán porque se acaten las normas, políticas y procedimientos establecidos en este documento, y las fallas que se detecten las deberán reportar directamente al Oficial de Cumplimiento.
  • Cuando se detecten incumplimientos por parte de los empleados o colaboradores de Megalabs Colombia S.A.S., en aspectos relativos a este programa de Cumplimiento, el Oficial de Cumplimiento los documentará y presentará al Representante Legal y a la Gerencia de Personas & Cultura un informe escrito para que se adelanten las actuaciones administrativas a que haya lugar, dependiendo del tipo de incumplimiento a que hubiera lugar por el Reglamento Interno de Trabajo y Código de Ética y Conducta Empresarial. Lo anterior, sin perjuicio de otras acciones administrativas o penales que se deban realizar.

15.2  Medidas de Tipo Preventivo

  • Autoridad: La Alta Dirección de Megalabs se compromete a ejercer las atribuciones que tiene en relación con la prevención y control de la Corrupción y Soborno Transnacional, con el fin de respaldar las decisiones o recomendaciones del Oficial de Cumplimiento.
  • Recursos: La Alta Dirección asignará los recursos humanos, tecnológicos y económicos necesarios para garantizar la adecuada ejecución de las labores de prevención y control del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional.
  • Procesos: La Alta Dirección, debe expedir las políticas dirigidas a la prevención del Soborno Transnacional, así como de otras prácticas corruptas y, en general de cumplimiento a la ley.

Procedimiento

El incumplimiento de políticas y procedimientos relacionados a este programa de Cumplimiento puede ocasionar que la compañía se exponga al riesgo de Soborno Transnacional y otros tipos de Corrupción, lo cual puede conllevar a la imposición de sanciones por parte de las entidades de control y supervisión del Estado.

El Oficial de Cumplimiento en el ejercicio de sus labores, cuando evidencie situaciones de trabajadores que atenten contra las políticas y procedimientos establecidos en esta política, deberá realizar un informe y presentarlo a la Gerencia de Personas & Cultura con copia al Representante Legal, para que se dé inicio al proceso disciplinario según el reglamento interno de trabajo, determinando la gravedad de la falta.

El área de Personas & Cultura, luego de recibir el informe, adelantará el proceso disciplinario, de acuerdo con lo definido en el Reglamento Interno de Trabajo, dentro de los principios de justicia, equidad y unificando los criterios y parámetros legales y reglamentarios. Lo anterior, sin perjuicio de las acciones legales y/o penales a que haya lugar.

15.3 Regulación Interna

La presente Política regula las actuaciones para la correcta puesta en marcha del Programa de Cumplimiento, en el cual se compilan de manera integral todas las normas internas en materia de prevención del Soborno Transnacional y el Código Ética y Conducta Empresarial que Megalabs considera apropiados para llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta. Para ello se establecen las siguientes consideraciones:

  • Identificar y evaluar los riesgos relacionados con el Soborno
  • Los procedimientos generales para adelantar procesos de Debida Diligencia y Auditoría de
  • La entrega de regalos a terceros
  • La política en materia de remuneraciones y pago de comisiones en transacciones internacionales
  • Los gastos relacionados con actividades de entretenimiento, alimentación hospedaje y
  • Las contribuciones políticas de cualquier naturaleza
  • Las donaciones
  • Los procedimientos de archivo y conservación de documentos que estén relacionados con negocios o transacciones internacionales en los que esté involucrada Megalabs.

15.4 Otras Medidas

  1. Establecer sistemas de Control y Auditoría, conforme lo determina el artículo 207 del Código de Comercio y las normas contables aplicables, que le permitan al Revisor Fiscal de Megalabs, verificar la fidelidad de la contabilidad y asegurarse de que en las transferencias de dinero u otros bienes que ocurran entre Megalabs y sus Contratistas y/o Sociedades Subordinadas, no se oculten pagos directos o indirectos relacionados con sobornos u otras conductas corruptas.
  2. Asignarles a los empleados o colaboradores que estén expuestos a los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional deberes y controles específicos, relacionados con la prevención de esta
    • Acordar con los Contratistas que tengan un mayor grado de exposición a los riesgos referidos en esta política, clausula expresa para prevenir la Corrupción y el Soborno Transnacional, cuyo texto deberá constar en los respectivos contratos. La inclusión de esta cláusula permitirá que exista un incentivo para que los Contratistas se abstengan de infringir las Políticas de Cumplimiento de Megalabs.
    • La cláusula expresa del Contratista en el sentido de que ha sido informado por Megalabs respecto de su obligación de cumplir las normas relacionadas con la prevención de la Corrupción y Soborno Transnacional.
    • La inclusión de la cláusula permitirá la terminación unilateral del contrato, así como la imposición de penalidades económicas que conste en el contrato cuando el contratista incurra en conductas relacionadas con actos de Corrupción y Soborno Transnacional.
  3. Cada tres (3) meses se debe recibir vía correo electrónico, confirmación de conocimiento de entrega de regalos y cortesías a proveedores, contratistas e intermediarios cuyo beneficiario final sea un Servidor Público (Funcionario de Gobierno) del extranjero, de los cargos o perfiles que considere el Oficial de Cumplimiento.

16.   RESTRICCIONES EN EL USO DE ESTA NORMA

Este programa, es para uso exclusivo de la Compañía, por lo tanto, no se permite cualquier otro uso por personal distinto a Megalabs Colombia S.A.S., en respeto de la propiedad intelectual, así como por razones de seguridad de la información.

17.   BIBLIOGRAFIA

  • Ley 1778 de 2016
  • Guía para Empresas en Colombia ¿Cómo y por qué implementar un programa Empresarial de Cumplimiento Anti-corrupción?
  • Auditool (Red Global de Conocimientos de Auditoria Interna)
  • Circular Externa 100-000003 del 27 de julio de 2016
  • Resolución 100-002657 del 25 de julio de